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古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在

2021-07-23 12:45      点击次数:

地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证

  地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041

  公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规

  则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券

  法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、

  简称“原律师工作报告”)、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份

  有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原法律意

  首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、《国浩律师(上海)事务

  充法律意见书(二)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有

  限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》、《国浩律师

  板上市之补充法律意见书(四)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子

  科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》、

  票并在创业板上市之补充法律意见书(六)》(以下简称“原补充法律意见书”)。

  书出具之日(以下简称“补充事项期间”)相关事项出具本补充法律意见书。对于

  设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》

  需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公

  1、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》、“信会师报

  字(2016)第 110326 号”《内控鉴证报告》及“信会师报字(2016)第 110324 号”

  1、根据《招股说明书》、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及

  2、根据《招股说明书》、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及

  财务报表》、发行人 2014 年第一次临时股东大会决议,并经本所律师核查,发行

  人本次发行并上市前的股本总额不少于 3,000 万元,发行人公开发行的股份达到

  2014 年 5 月 15 日签订了承销及保荐协议,符合《证券法》第十一条和第二十八

  2、根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》以及发

  行人的确认,以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人于 2014 年度、

  净利润累计不少于 1,000 万元;发行人截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为

  272,692,207.60 元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损;发行人本次发行

  并上市前股本总额为 5,500 万元,本次发行并上市后股本总额为 7,336 万元,不

  少于 3,000 万元,符合《管理办法》第十一条第二款、第三款、第四款的规定。

  3、根据“信会师报字(2016)第 110326 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节),

  4、根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》以及发

  5、根据“信会师报字(2016)第 110326 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  (详见本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节)不

  (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证

  原律师工作报告、原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所论述内容未发生

  原律师工作报告、原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所论述内容未发

  原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发起人和股东”所论述内容外,本

  原律师工作报告、原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所论述内容

  2、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所论述内容外,本

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》,发行人在

  2013 年度、2014 年度、2015 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为

  1、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所论述内容

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》,补充事项

  (1)2015 年 4 月 14 日,昆山古鳌与交通银行股份有限公司昆山开发区支

  行签署了《流动资金借款合同》(合同编号:3910102015M100001600)取得借款

  (2)2015 年 9 月 29 日,发行人与中国建设银行股份有限公司上海普陀支

  10,000,000.00 元;上述借款由上海联合融资担保有限公司、昆山古鳌、陈崇军分

  123)》,最高担保金额 50,000,000.00 元;陈崇军与中国建设银行股

  (3) 2015 年 11 月 10 日,发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支

  年 2 月 20 日;该汇票由昆山古鳌与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署

  的《最高额保证合同》(合同编号:2015 年 JDPQ 保字 1110 号)提供担保,保证

  (4) 2015 年 12 月 7 日,发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行

  10 日;该汇票由昆山古鳌与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署的《最

  高额保证合同》(合同编号:2015 年 JDPQ 保字 1110 号)提供担保,保证期间为:

  (5)2015 年 12 月 22 日,发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行

  签署了《商业汇票承兑协议》,取得银行承兑汇票 200,000.00 元,应付票据出票

  国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署的《最高额保证合同》(合同编号:2015

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》,本所律师

  经查验后确认,2013 年、2014 年、2015 年各期末,发行人关联方应收应付款项

  本所律师注意到,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人对控股股东、实际控制

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》,2013 年度、

  项目名称 2015 年年度(元) 2014 年年度(元) 2013 年度(元)

  6、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》;

  (2006)第 号”土地使用权已于 2015 年 10 月 8 日办理完成抵押注

  销登记手续。发行人子公司昆山古鳌拥有的“昆房权证淀山湖字第 211005624 号”

  房产、“昆房权证淀山湖字第 211005625 号”房产、“昆房权证淀山湖字第 211005626

  号”房产、“昆房权证淀山湖字第 211005627 号”房产、“昆房权证淀山湖字第

  211005628 号”房产、“昆房权证淀山湖字第 211005629 号”房产已办理抵押注销登

  证明文件的专利共计 287 项,其中 39 项发明专利、224 项实用新型专利以及 24

  补充事项期间,发行人及其子公司新增 10 项发明专利,23 项实用新型专利,

  注:1、关于上述第 1 项发明专利,发行人尚未取得该项专利的权证,但本所律师通过国家知识产权局

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》及发行人

  充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所论述内容外,发行人有 2 家分公司

  2、发行人的“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所论

  (1)2015 年 12 月 4 日,发行人与中国农业银行股份有限公司广西壮族自

  单》,约定向发行人采购古鳌 GA-5000 型人民币纸币清分机,合计采购金额人民

  (2)2015 年 12 月 8 日,发行人与中国农业银行股份有限公司广西壮族自

  单》,约定向发行人采购古鳌 GA-5000 型人民币纸币清分机,合计采购金额人民

  (3)2015 年 9 月 30 日,发行人与中国工商银行股份有限公司黑龙江省分

  置项目设备采购合同》,约定向发行人采购 GA-5000 型小型清分机(四口清分机)、

  (4)2015 年 12 月 21 日,发行人与中国工商银行股份有限公司辽宁省分行

  签订了《中国工商银行辽宁省分行 2015 年小型清分机购置项目(2+1 口小型清

  分机)设备合同》,约定向发行人采购 GA-3000 型 2+1 口小型清分机,合计采购

  (1)2015 年 6 月 1 日,发行人与常州创伟电机电器有限公司签订了《产品

  (2)2015 年 6 月 1 日,香港内部传真中特料,发行人与常州创伟电机电器有限公司签订了《委外

  生产,具体加工产品型号、价格、数量等以委外加工订单为准,合同有效期贰年。

  (3)2015 年 11 月 1 日,发行人与上海新日升传动科技股份有限公司签订

  补充事项期间,发行人新增的正在履行的标的金额在 1,000 万元以上的重大

  (四)根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》以

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所论

  1、发行人报告期内及 2016 年召开的 2016 年第一次临时股东大会、第二届

  (三)本所律师认为,补充事项期间,发行人召开股东大会 1 次、董事会 1

  次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料,本所律师认为,补充事项期间,发行

  1、“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》、”信会师报

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所论述内容外,

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》,并经本所

  注 1:根据《营业税改征增值税试点方案》,公司收取的服务费改为按 6%税率缴纳增值

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》,发行人及

  2014 年 10 月 23 日,发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

  2013 年 9 月 25 日,发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财

  根据财政部国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增值

  税政策的通知》(财税(2011)100 号)规定,对增值税一般纳税人销售其自行

  开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,销售软件产品对其增值税实际

  根据“信会师报字(2016)第 110322 号”《审计报告及财务报表》并经本所

  18 业发展扶持资 财政拨款 古鳌电子 3,000.00 扶持政策实施细则普

  规定支持,鉴于该部分财政补贴金额较小,不会对发行人的利润造成实质性影响,

  对于发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的纳税情况,立信会计师事务

  所已出具”信会师报字(2016)第 110324 号”《税务审核报告》予以验证。

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、

  根据环保部于 2014 年 10 月 19 日颁布的环发(2014)149 号文《关于改革

  调整上市环保核查工作制度的通知(2014)》的相关规定,各级环保部门不再对

  县质量技术监督局出具证明,确认发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2015

  年 12 月 31 日期间,不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚的情形。

  县市场监督管理局出具的证明文件,确认发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日

  至 2015 年 12 月 31 日期间,不存在因违反工商行政管理相关法律法规而受到处

  阳分中心出具的证明文件,确认发行人、海数电子自 2015 年 1 月 1 日至 2015

  年 12 月 31 日期间,不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所论述

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所论述内

  原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所论述

  回报有关事项的指导意见》(以下称“《指导意见》”)等相关文件要求,发行人

  2016 年 2 月 4 日,发行人召开第二届第九次董事会会议,会议审议通过了

  《关于公司填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司全体董事、高级管理人员关

  于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

  议案》等相关议案,并提交公司股东大会审议。 2016 年 2 月 19 日,发行人召

  会滥用控股股东地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。”

  容均是出于承诺人真实的意思表示,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

  市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中

  注:1、关于上述第 1 项发明专利,发行人尚未取得该项专利的权证,但本所律师通过国家知识产权局

  证券之星估值分析提示古鳌科技盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多

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